実質的所有者とは？ 

実質的所有者（Beneficial Owner） 実質的所有者（Beneficial Owner）とは、事業体を最終的に所有または支配する自然 人、および／または取引がその人のために行われる自然人をいう。また、法人または組織に対して最終的な実効支配を行う自然人も含まれる。 

この定義では、「最終受益者は自然人のみであり、複数の自然人がある法人または取決めの最終受益者になることができる」とし、最終受益者は常に自然人であり、複数の自然人であり得ることを強調している。 

受益者を特定できない場合、専務役員を特定し、以下のように記録することができる。 受益者として記録することができる。

シェル会社などの法人を悪用する シェル会社マネー・ロンダリングやテロ資金調達のために法人を悪用することは、世界中の法執行当局にとって重要な課題となっている。その結果、各国は透明性を高め、受益者情報を収集するための法律を導入している。

2003年以来、金融活動作業部会FATF）は、マネーロンダリング、テロ資金調達、大量破壊兵器拡散のための法人や取決めの著しい悪用に対応するため、受益者所有権の透明性基準を強化してきた。その結果、2023年3月、FATF 以下のガイダンスを発表した。 実質的所有権の重要性を認識した：

• 各国は、管轄当局および金融機関が実施するための正確な受益者情報を収集し、提供するために、多面的なアプローチを用いること。 顧客デュー・ディリジェンスおよびマネーロンダリング防止策を実施する。
• 各国は、国境内の法人のリスクを評価し、受益所有権に関する情報をタイムリーかつ正確に入手し、無記名株式や名義人の手配に関する管理を強化する。 
• 透明性と受益者所有権に関するFATF 基準は、各国が金融犯罪に悪用される法人を防止するのに役立つだけでなく、汚職や租税犯罪に対処するのにも役立つ。

リスク評価の実施 

違法な目的での社用車の悪用を防止するためのもう一つの重要な要素は、リスク評価である。 リスク評価の要件である。この要件は、各国の国内法の下で設立されうるあらゆる種類の法人を考慮に入れる必要がある。リスクアセスメントにおいて各国が考慮できるステップは以下の通りである：

• あらゆる種類の法人に関する、設立数や傾向などの登記統計の収集と分析。 
• 疑わしい取引報告書および国内法執行・検察案件の審査・分析。 

• 管轄区域と関連性のある法的構造の濫用について、最も一般的な類型を特定する。 
• 信託・会社サービス業者（TCSP）による、同管轄地が法人設立・事業体設立の国際的中心地であることを宣伝する広告慣行の調査。 
• 専門家協議の実施 専門家協議民間企業、市民社会、学識経験者など外部専門家との協議の実施

法的所有と実質的所有の区別 

新ガイダンスでは、法的所有権と実質的所有権は別個の概念であると説明している。法的所有者と受益的所有者は同一人物であることが多いが、会社の受益的所有者が法的所有者（または登記上の所有者）でない場合もある。このような場合、法人に対して最終的な支配力を行使する個人は、指定された最低保有基準以上の株式を保有しているか否かにかかわらず、受益所有者として特定されるべきである。

法人に対して最終的な支配力を行使する個人は、指定された閾値以上の株式を所有しているか否かにかかわらず、実質的所有者として特定されなければならない。 

多面的アプローチの一環としての検証メカニズム 

受益権所有者情報は、受益権所有者登録簿、または法執行機関や管轄当局がタイムリーかつ正確な情報を入手できる代替メカニズムに保管されなければならない。  

受益権所有者登録簿に記載される情報は、以下を通じ、正確性を確保するため、担当当局により検証されなければならない。 チェックまたはその他のプロセスの組み合わせ.

実質的所有者を確認するプロセスは、各国が所有者情報をどのように収集・保管するかによって、さまざまな方法がある。しかし、多方面からのアプローチは、以下の情報を入手することで適用できる：  

• 企業自身（「企業のアプローチ」の場合）  
• 受益者登録簿または代替的メカニズムの維持に責任を負う当局または機関（「登録簿」アプロ ーチまたは「代替的メカニズム」アプローチの場合）  
• 規制当局や証券取引所など、会社の実質的所有権を判断するのに役立つ補足情報を持っている可能性のあるその他の団体。  

たとえば、株券、株主名簿、取締役会決議、委任状など、提出された書類の確認を通じて検証を行うことができる。この情報を、人口または国民 ID 登録、納税者 ID 登録、車両、土地登記簿など、関連する政府およびその他の利用可能なデータベースと照合することができる。 

強化された検証メカニズムは、報告された受益権所有者情報の不正確さ、および／またはノミニー 関係の未公表などの意図的な隠蔽を検出するためにも使用できる。法執行機関は、より調査的な性質を持つこのようなチェックを行うことができる。 

FATF報告書は、犯罪目的での法人の悪用を防ぐには、単一のアプローチを用いるよりも、複数の情報源を用いた多面的なアプローチの方が効果的であることを強調している。

無記名株式および無記名新株予約権 

FATF ガイダンスによると、無記名株とは「無記名株券の現物を所有する者に法人所有権を与える譲渡可能な証書、およびトレーサビリティのないその他類似の証書」を指す。  

無記名式新株予約権とは、「無記名式新株予約権証券の現物を所持する法人に所有権を与える譲渡可能な証書、および追跡可能性のないその他の類似の新株予約権または証書」を指す。 

上記は、非物質化形態の無記名株式、ワラント、または受益所有者を特定できるその他の商品には言及していない。 

無記名株式と無記名新株予約権の主な特徴は以下の通りである： 

• 現物無記名株券または現物無記名新株予約権証券 
• 追跡不可能な所有権 

各国は、法人による新たな無記名株式や無記名新株予約権の発行を認めず、既存の無記名株式や無記名新株予約権の不正使用を防止する措置を講じるべきである。既存の無記名株式や無記名新株予約権は、登録された形態に変更するか、固定化すべきである。  

ノミネート 

ノミニーは、受益権所有者の透明性に関する規則を回避するための意図的な手段として使用される可能性があり、透明性の障害となり、マネーロンダリングや関連犯罪のために会社やその他の企業ビークルを悪用することを助長する。ノミニーの最も一般的なタイプは、ノミニー取締役とノミニー株主です。 

ノミニーに対する透明性の要件は以下の通りである： 

• ノミニーの株主および取締役は、ノミニーとして行動していること、およびその指示に基づいて行動しているノミニーの身元を会社に開示しなければならない。 

• 会社は、推薦者の身元を記録しておかなければならない。 

次は何をするのか？ 

受益権所有者情報の収集を通じて法人の透明性を高めることは、マネーロンダリングやテロ資金調達のために法人が悪用されるのを防ぐための重要なステップである。  

以下 FATF「受益者所有権ガイダンス」を受けてFATFのガイダンスに従えば、各国は新しい法律を導入したり、現行の法律を強化したりする際に、多面的な戦略を用いることになると予想される。最終的な目的は、企業やその他の主体が受益者情報を効果的に収集し、検証することを確保することである。そのためには、企業、当局、規制当局などの異なる主体が協力し、所有者情報が正確かつ最新のものであることを確認する必要があるかもしれない。

一方、シェル会社、無記名株式、名義株主に対する新たな措置も期待される。これらすべての措置の最終的な目的は、違法な目的のために法人や取決めが悪用されるのを防ぐことである！